西部黄金26亿重组业绩波动标的 溢价2.7倍承诺四年赚10亿恐存变数

●长江商报记者 蔡嘉

长江商报消息

中国西北地区最大的黄金公司西部黄金（601069.SH），再启重组突破单一业务模式。

日前，西部黄金披露重组草案，上市公司拟通过发行股份的方式购买百源丰、科邦锰业和蒙新天霸100%的股权，并募集配套资金不超过4亿元。

长江商报记者注意到，本次交易标的资产合计交易作价为26.14亿元，较其净资产总额整体增值272.68%。

事实上，早在四年前，西部黄金就曾计划收购标的中的百源丰、科邦锰业各51%股权，但未能成行。时隔四年重启收购，与西部黄金主营业务模式单一、业绩波动不无关系。特别是去年以来，西部黄金子公司主要矿山停产时间较长，导致全年矿产金产销量大幅下降。

此次收购的标的主要产品包括锰矿资源等，西部黄金表示，重组完成后，西部黄金将实现“黄金+锰矿”采冶双主业经营，降低业务和产品单一带来的经营风险。

此次交易还设置业绩承诺，即三家标的公司将在2022年至2025年合计实现税后净利润不低于9.74亿元。

重启并购打破单一业务模式

西部黄金此次重组，不仅是重启四年前对百源丰、科邦锰业的收购，也是其控股股东新疆有色主导的一次内部资产腾挪。

早在2017年7月，西部黄金曾计划作价11.31亿元，通过发行股份及支付现金相结合方式收购百源丰、科邦锰业各51%股权。当时，西部黄金的交易对手方仅有杨生荣一人。

但筹划仅四个月，西部黄金就宣布重组失败，主要原因包括标的公司重要资产权属证照等尚在办理中，需要对生产设备升级改造，预计耗时较长等。

时隔四年，西部黄金再启收购事项。根据重组草案，西部黄金拟通过发行股份的方式购买百源丰、科邦锰业和蒙新天霸100%股权。交易完成后，百源丰、科邦锰业和蒙新天霸将成为上市公司的全资子公司。同时，西部黄金还拟向不超过35名特定对象，非公开发行股份募集配套资金不超过4亿元，全部用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。

以2021年9月30日为评估基准日，百源丰、科邦锰业和蒙新天霸的评估值分别为18.36亿元、5.24亿元、2.53亿元，较其净资产分别增值485.5%、2053.98%、39.43%。最终交易各方确定标的资产合计交易作价为26.14亿元，以此计算这一交易价格较标的净资产总额7.01亿元增值272.68%。

值得关注的是，此次重组的交易对手方在四年前杨生荣的基础上，新增了西部黄金的控股股东新疆有色。目前，新疆有色分别持有标的公司科邦锰业、百源丰各65%股权，为两家公司的控股股东。杨生荣分别持有科邦锰业、百源丰各35%股权，还持有蒙新天霸100%股权。

而新疆有色则是在2019年，从杨生荣手中受让科邦锰业、百源丰股权，实现对两家公司控股。

与西部黄金相同，三家标的公司也都属于矿产资源开发行业。据西部黄金介绍，百源丰和蒙新天霸所持有的锰矿资源具有储量大、品位高、易开采等优势；科邦锰业具备成熟、高效的电解锰生产能力，生产技术水平较强。

实现对科邦锰业、百源丰、蒙新天霸控股后，西部黄金将实现“黄金+锰矿”采冶双主业经营，降低业务和产品单一带来的经营风险。

受产品价格影响标的业绩起伏较大

重启关联收购的背后，是主打黄金采选冶业务的西部黄金正面临着业务单一、市场走势波动等带来的经营压力。

数据显示，2021年前三季度，西部黄金实现营业收入34.62亿元，同比下降7.49%；净利润为-0.19亿元、扣除非经常性损益的净利润-0.40亿元，同比分别下降159.79%、161.85%。

据介绍，西部黄金子公司主要矿山停产时间较长，导致去年前三季度矿产金产销量较上年同期下降，且三季度末有部分库存产品未销售，上述原因导致前三季度公司净利润发生亏损。

日前西部黄金披露业绩预告，公司预计2021年全年实现的净利润与上年同期相比，将减少360万元到540万元，同比减少4.7%到7%。

公告披露，西部黄金所属子公司主要矿山停产时间较长，导致本年度矿产金产销量较上年同期下降。但套期保值产生的收益计入投资收益以及公允价值变动收益，本年度套期保值产生的收益较上年同期增加，使得公司全年业绩降幅较前三季度有所收窄。

西部黄金表示，标的资产所处行业与公司现有黄金业务具有明显不同的业绩周期，将在一定程度上平抑公司业绩波动，增强盈利能力的稳定性。

重组草案披露，2019年至2021年前九月，标的公司科邦锰业分别实现营业收入7.57亿元、4.52亿元、7.18亿元，净利润749.69万元、-5929.8万元、2.37亿元。

同期，百源丰分别实现营业收入4.51亿元、3.73亿元、3.41亿元，净利润1.28亿元、0.96亿元、0.9亿元。而蒙新天霸因尚处于矿区建设阶段，目前未产生营收，净利润分别亏损111.33万元、303.72万元、102.53万元。

本次重组设置了业绩承诺，即科邦锰业、百源丰于2022年至2024年实现的合计税后净利润分别不得低于3.31亿元、2.62亿元、3.08亿元。蒙新天霸于2022年至2025年实现的税后净利润分别不得低于-348万元、-726万元、2980万元、5354万元。

粗略计算，三家标的公司将在2022年至2025年合计实现税后净利润不低于9.74亿元。

但需要注意的是，近年来，进口锰矿石价格总体保持平稳，而电解锰价格在2021年受全球通胀、国家能耗双控等多重因素的叠加，价格高位运行，使得标的业绩出现波动。但若未来产品价格波动较大，标的业绩仍存在诸多不确定性。